云国资〔2021〕203号

云阳县国有资产管理服务中心

关于印发《云阳县县属国有企业董事会建设及规范运行的指导意见》的通知

各县属国有企业：

为充分发挥董事会在公司法人治理结构中的决策作用，深化国有企业改革、完善现代企业制度，县国有资产管理服务中心制定了《云阳县县属国有企业董事会建设及规范运行的指导意见》，现印发给你们，请认真遵照执行。

云阳县国有资产管理服务中心

2021年11月9日

云阳县县属国有企业

董事会建设及规范运行的指导意见

目 录

一、总体要求

二、董事会的组成和任期

三、董事会工作机构

四、董事会的职权

五、董事会专门委员会的职责

六、董事会运行机制

七、董事会与县国有资产管理服务中心的关系

八、董事会与党组织的关系

九、董事会与经理层的关系

十、董事会与监事会的关系

十一、董事会和董事的评价

十二、董事决策责任追究制度

十三、附则

云阳县县属国有企业

董事会建设及规范运行的指导意见

充分发挥董事会在公司法人治理结构中的决策作用，是深化国有企业改革、完善现代企业制度的重要内容。为贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件精神，进一步完善企业法人治理结构，提高公司治理水平和董事会决策效率，规范云阳县县属国有企业（以下简称“企业”）董事会的日常运行，现制定本指导意见。

一、总体要求

（一）指导思想

全面贯彻落实党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持创新、协调、绿色、开放、共享新发展理念，认真落实党中央国务院和市委、市政府和县委、县政府深化国资国企改革的决策部署，加强党对国有企业的领导，健全具有中国特色国有企业法人治理结构，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用，推动国企经济发展质量变革、效率变革、动力变革，增强企业市场化活力、创新力和竞争力。

（二）基本原则

1．坚持党的领导。把加强党的领导和完善公司治理统一起来，坚持党的领导，加强党的建设，党组织把方向、管大局、保落实。落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。探索创新坚持党管干部原则与董事会依法选择经理层、经理层依法行使用人权相结合的有效实现形式。

2．坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程（以下简称“章程”）为核心内容和行为准则，规范各治理主体的权责定位和行权方式。落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，公司章程无规定任何机构不得越权代行其他治理主体职权。

3．坚持权责对等。坚持权利和义务、责任相统一，理顺委托代理关系，完善授权机制，强化权力和责任对等安排，建立董事会和董事评价制度，加强对董事的激励与约束，健全责任追究机制，对履职过程中的重大失误和失职、渎职责任进行严格追查和问责。

（三）主要目标

到2021年，县属国有企业现代企业制度更加完善，形成与深化国有企业改革相适应的权责对等、运转协调、有效制衡的企业法人治理结构。董事会实现人员配置合理、日常运行规范、决策科学高效，董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权利得到落实，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的高水平董事队伍，在有条件的企业中推行外部董事占多数的董事会。

二、董事会的组成和任期

（四）国有独资公司董事会成员一般为5-9人，成员结构应根据公司行业特征、战略定位、董事的业务专长确定。形成“内部董事+专职外部董事+兼职外部董事”的结构，结合外部董事人力资源开发情况，逐步实现外部董事占多数。内部董事一般由公司董事长、总经理和职工董事等构成。外部董事由专职外部董事和兼职外部董事构成。

国有全资、国有控股公司董事会成员一般为5-9人，由内部董事、股东董事和独立董事构成，具体由股东各方协商确定。

（五）国有独资公司董事会成员除职工董事外，由县国有资产管理服务中心委派。

国有全资、国有控股公司的股东董事由股东提名到公司，公司按章程等规定报县国有资产管理服务中心备案；内部董事（职工董事除外）和独立董事，由县国有资产管理服务中心提名到公司，监管机构及章程等另有规定的除外。董事人选被提名后，需按程序经股东（大）会选举产生。

职工董事依法由职工代表大会（或者职工大会）或者其他形式民主选举产生或更换，按章程等规定报县国有资产管理服务中心备案。

（六）董事应当具备下列基本条件和基本资格：

1．具有较高的政治素质，坚决执行党的路线方针政策；

2．具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；

3．具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉市场和行业情况；

4．具有企业经营管理或相关工作经验，或具有法律、财务、金融、生产经营、战略管理等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；

5．具有大学专科及以上学历或相关专业中级职称；

6．具有良好的职业素养，勤勉尽责，遵纪守法；

7．具有良好的心理素质和能够正常履行职责的身体条件。

担任董事，不得有《公司法》等法律法规、有关行业监管机构以及公司章程规定的限制性条件。

建立健全专、兼职外部董事管理办法，完善对外部董事的聘任解聘、日常管理、考核评价、约束激励等。

（七）董事会每届任期为三年，董事会任期届满，应按规定及时换届。外部董事在同一公司连续任职不超过两届。

三、董事会工作机构

（八）董事会一般应设战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会（以下简称“专委会”）。专委会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。

专委会成员应全部由董事构成。专委会成员和主任委员（召集人）由董事长商有关董事后提出人选建议，董事会通过后生效。其中：提名与薪酬考核委员会中外部董事应占多数、审计与风险控制委员会一般由外部董事构成；战略与投资委员会、提名与薪酬考核委员会主任委员一般应由董事长担任。

董事会办公室负责专委会日常工作联络、筹备专委会会议等基础工作。此外，每个专委会还应有对接的支持部门，以便为其工作的开展提供组织保障。

（九）董事会设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书主要负责董事会办公室的工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录，参与组织董事会重大决策事项的咨询、分析等。

（十）企业应设立董事会办公室。董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事的沟通联络，为董事开展工作提供服务等。

（十一）建立审计部门向董事会负责的工作机制，董事会决定公司内部审计机构的负责人，董事长主管企业内部审计工作。企业年度审计计划和重要审计报告由董事会审议批准。

四、董事会的职权

（十二）董事会依据《公司法》等法律法规、规章和规范性文件行使如下职权：

1．向县国有资产管理服务中心（或股东（大）会）报告工作，执行县国有资产管理服务中心（或股东（大）会）的决定；

2．决定公司的经营计划和投资方案；

3．制订公司年度财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

4．制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案；

5．制订公司章程的修改方案；

6．决定公司内部管理机构设置，制定基本管理制度；

7．按有关规定履行程序后，由董事会依法聘任或者解聘经理层；决定聘任或解聘公司董事会秘书和内部审计机构的负责人；

8．根据章程或合资合作协议，按照干部管理权限，任免或提名任免所投资企业（县属国有企业除外）董事、监事及高级管理人员；

9．根据国家有关规定和县国有资产管理服务中心考核导向，对经理层实施个性化考核，决定实施差异化报酬事项；

10．审议批准公司总经理工作报告，检查公司总经理、其他高级管理人员和其他负责执行董事会决议的人员执行董事会决议的情况；按照干部管理权限，对公司高级管理人员进行问责；

11．法律法规、规章和规范性文件规定的其他职权。

（十三）按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权董事长或经理层行使。董事会应当制定授权的管理制度，明确授权的具体范围、额度区间和有效期限，规定被授权人的义务、责任和行使授权的具体程序。被授权人须定期向董事会报告行使授权结果。属于企业“三重一大”范围内的事项不得授权董事长个人决定。国有独资公司董事会授权的相关事项应报县国有资产管理服务中心备案。

五、董事会专门委员会的职责

（十四）战略与投资委员会的主要职责：研究公司发展战略、中长期发展规划；研究公司投融资、重组、股权转让以及改革等其他影响公司发展的重大事项，向董事会提出建议方案；负责战略、规划、投融资等执行情况的跟踪监督等。

（十五）提名与薪酬考核委员会的主要职责：坚持党管干部原则，按照有关规定，对高级管理人员的聘任或解聘进行研究，向董事会提出意见和建议；负责拟定公司高级管理人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核、评价高级管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出高级管理人员的薪酬兑现建议。

（十六）审计与风险控制委员会的主要职责：审核企业审计计划和重要审计报告并向董事会提出意见；审核公司的财务信息、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见；指导企业风险管理及内部控制体系建设，督导公司内部审计制度的制定及实施；对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导；对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

（十七）董事会设立其他专委会的，其职责由董事会根据公司具体情况确定，并在其专委会议事规则中明确。

六、董事会的运行机制

（十八）董事会决策事项应严格按公司章程、“三重一大”决策管理办法、议事规则等履行决策程序。董事会应制定完善和审议通过《董事会议事规则》《董事会专门委员会议事规则》《总经理工作细则》《公司投资管理制度》《经理层业绩考核评价及薪酬管理办法》《公司内部审计管理制度》等，建立健全基本管理制度，提高董事会决策能力和运作效率。

（十九）规范董事会议案管理工作。经理层提出的董事会议案，由总经理提出，或由相关职能部门提出、经分管副总审议并报总经理办公会通过后提出；由非经理层提出的董事会议案，经由董事会办公室、董事会秘书初步审核后提交董事会。董事会拟审议事项涉及法律问题的，应提前提交总法律顾问进行审核并签署意见。法律顾问应列席董事会会议，发表法律意见，接受董事咨询。董事会拟审议事项属于专委会职责范畴的，一般应先提交相应的专委会进行研究。各企业应在董事会议事规则中，明确提案人、议案内容要件、各类议案的受理和审核程序等。

（二十）董事会定期会议至少提前10日、临时会议至少提前3日书面通知全体董事、监事和其他需要列席人员。会议议案及说明材料应随会议通知一同送达。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议该议题，董事会应当采纳。

（二十一）董事会对议案的审议采用会议审议和通讯审议两种方式。会议审议是董事会的主要议事方式，属于“三重一大”事项的只能采取会议审议的方式；通讯审议是董事会的补充议事方式，限于审议紧急事项且需经三分之二以上董事同意。董事会会议严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。

（二十二）董事会决议表决方式为书面记名表决，每名董事有一票表决权。董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项审议、逐项表决。董事与审议事项有个人重大利害关系的，应当回避表决。董事会办公室应及时收集董事的表决票，现场召开会议的，会议主持人应当场宣布表决票统计结果；通讯审议的，应在收到表决结果后一周内通知董事表决结果。董事会会议应当有书面记录，现场召开和电话召开的董事会会议应全程录音。

（二十三）建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议实施情况进行跟踪检查。

（二十四）董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全董事会工作制度，不断促进董事会规范有效运作。董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。董事长应按时召开董事会会议，确保需要董事会表决的重大事项不延误。应由董事会集体决策的事项，董事长不得直接决定、批准或组织实施。董事长主持董事会会议应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决。在与会董事未充分发表意见之前，董事长不得发表倾向性意见。

（二十五）董事应遵守法律、行政法规、县国有资产管理服务中心的规定和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；国有独资公司的董事对县国有资产管理服务中心负责，接受县国有资产管理服务中心指导。要将董事的信用记录纳入重庆市公共信用信息平台，违约失信的按规定在“信用中国”（重庆云阳）网站公开。董事要投入足够的时间和精力履行职责，外部董事在同一任职公司履职的时间和参加董事会及其专委会会议的次数应当达到县国有资产管理服务中心相关规定，否则按程序予以撤换。董事在召开董事会前应认真研阅资料及调研，在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地在董事会上针对议题发表意见。针对企业重大投融资、并购重组、资本运作、关联交易以及高管选聘、考核、薪酬管理等事项，外部董事应在董事会上明确发表意见。

七、董事会与县国有资产管理服务中心的关系

（二十六）国有独资公司不设股东会，由县国有资产管理服务中心行使股东会职权，董事会对县国有资产管理服务中心负责。

国有全资、国有控股公司设股东（大）会，按章程等规定，县国有资产管理服务中心主要通过提名相关董事和监事、会前与国有股东沟通、国有股东代表和派出董事在股东（大）会及董事会会议表达意见等方式履行职责；国有股东代表和派出董事应履行重大议案报告制度，按有关规定将重大议案和拟表决意见及时报县国有资产管理服务中心备案。

（二十七）建立公司董事会年度工作报告制度。国有独资公司董事会向县国有资产管理服务中心报告年度工作，董事会每年按照规定向县国有资产管理服务中心提交书面材料，县国有资产管理服务中心召开专题会议，对年度工作报告发表意见、提出质询，董事长和其他董事、董事会秘书予以说明、解释。董事会及董事要对年度工作报告内容的真实性、准确性和完整性负责。

国有全资、国有控股公司董事会向股东（大）会报告年度工作。

（二十八）董事会及其专委会认为有必要就有关事项向县国有资产管理服务中心或股东报告或者沟通的，可以随时报告或者沟通。

（二十九）县国有资产管理服务中心通过列席董事会会议、调研、个别沟通、责令整改等多种形式，与董事会、董事交流有关信息，通报有关情况，了解董事会、董事工作情况，指导董事会工作。

八、董事会与党组织的关系

（三十）党组织发挥领导作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作，依照规定讨论和决定企业重大事项。

（三十一）按照全面从严治党的要求明确企业党组织参与重大问题决策的具体内容和方式，把党组织研究讨论作为董事会决策重大问题的前置程序，董事会审议事项属于公司党委（支部）会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党组织的意见和建议。

（三十二）党组织参与董事会重大事项决策的主要程序是：

1．党委（支部）会先议。对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。

2．会前沟通。党组织就集体研究的意见与董事会充分沟通，努力形成共识。

3．会上表达。进入董事会的党组织成员在决策时充分表达党组织意见，对临时动议等提出撤销或缓议意见。

4．会后报告。进入董事会的党委成员要将董事会决策情况及时报告党组织。

九、董事会与经理层的关系

（三十三）经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。稳步推动董事会决策与经理层执行职能分开，保障经理层经营自主权。

（三十四）总经理对公司和董事会负有忠实义务和勤勉义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，按有关规定履行程序后，提请聘任或解聘公司副总经理和其他高级管理人员，完成其年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

（三十五）董事会应制定符合本企业特点的经理层成员业绩考核和薪酬管理办法，应做好经理层的业绩考核和薪酬管理工作。依据业绩考核办法，将经营业绩责任书的主要指标纳入经理层成员业绩合同，对经理层成员业绩合同履行情况实施考核，决定经理层成员业绩考核结果。将业绩考核结果作为经理层成员薪酬分配、续聘或者解聘的重要依据。董事会决定经理层成员的薪酬结构和水平，对经理层成员中的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，探索完善中长期激励机制。董事会应当在遵循国家有关政策基础上，健全与经理层成员激励相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度，合理确定经理层成员的履职待遇和业务支出。

（三十六）董事会应加强对经理层的监督。健全经理层对董事会决议执行情况的报告制度，督促经理层落实董事会决议。

十、董事会与监事会的关系

（三十七）监事会是公司的监督机构。国有独资公司监事会对县国有资产管理服务中心负责并报告工作；非国有独资公司监事会对股东（大）会负责并报告工作。监事会按照《公司法》、《公司章程》及出资人要求履职监督职责，切实维护出资人权益。

（三十八）建立董事会与监事会联系的工作机制，对监事会提示和要求公司纠正的问题，董事长负责督促、检查公司的落实情况，向董事会报告并向监事会反馈。

十一、董事会和董事的评价

（三十九）对董事会实行年度评价，对董事实行年度评价和任期综合评价。县属国有企业中的国有独资公司董事会及县国有资产管理服务中心委派（提名）的董事评价工作由县国有资产管理服务中心组织实施，县属国有企业中的国有全资、国有控股公司董事会评价由县国有资产管理服务中心按公司章程规定通过股东（大）会组织实施。

（四十）董事会评价的重点是其运作的规范性和有效性。规范性主要评价董事会建章立制、权责运行、信息沟通等情况；有效性主要评价董事会战略管理、重大决策、风险防控、管理监督经理层等方面。董事会评价结果在董事长的经营业绩考核中占一定权重。董事会评价细则由县国有资产管理服务中心另行制定。

（四十一）董事评价的重点是其行为操守和履职业绩。对于纳入企业领导班子管理的董事，将其履职评价初步意见纳入领导人员综合考核评价，不再单独形成评价意见；职工董事的考核评价办法由职工代表大会或职工大会审议通过；专、兼职外部董事考核评价的指标体系、计分细则应分别在其管理办法中明确，评价结果与其工作报酬及任免挂钩。

（四十二）企业董事会应当按照公司章程等有关规定，建立健全董事履职记录和履职档案管理制度，为董事履职评价提供支持和保障。

十二、董事决策责任追究制度

（四十三）董事对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程、县国有资产管理服务中心的规定或股东（大）会的决议，致使公司遭受损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。

对违反规定、未履行或未正确履行职责造成公司资产损失的董事，除依法承担赔偿责任外，涉嫌违法违纪的按有关规定对其进行处理。对重大资产损失负有直接责任的董事，应及时调整或解聘。

（四十四）按重大决策终身责任追究原则，建立董事会决策失误董事个人责任追究制度。细化董事会重大决策失误责任追究的原则、范围、依据、程序和方式，建立健全重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度，实现责任追究工作有章可循、规范有序。

（四十五）建立容错机制，对董事会决策程序符合法律法规和公司章程规定、董事个人勤勉尽责，但因市场因素、创新的不确定因素等引发的损失，不作负面评价，依法免除相关责任。

十三、附则

（四十六）本意见所称内部董事指由本公司人员担任的董事；外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不负责公司的执行性事务，与其担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事包含股东董事和独立董事，股东董事是指由股东派出的、不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董事除满足外部董事条件外，还应该独立于股东。

（四十七）本意见所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监和其他经有权机构同意纳入公司高级管理人员范围的人员。

（四十八）本意见适用于县国有资产管理服务中心监管的县属国有企业，各企业应通过章程等法定程序贯彻落实。对上市公司及特定行业公司的董事会另有监管规定的，从其规定。

（四十九）各县属国有企业应制定规范下属子企业董事会的内部规定。

（五十）本意见由县国有资产管理服务中心负责解释。